关于东华工程科技股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）保荐机构二〇二二年五月5-1-1中国证券监督管理委员会：贵会于2021年11月8日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212833号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。
2.东华工程科技股份有限公司（以下简称“东华科技”、“公司”、“发行人”、“申请人”）会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中金公司”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”、“会计师”、“审计师”）、国浩律师（北京）事务所（以下简称“国浩”、“律师”）等中介机构，现根据中国证监会的相关意见和要求、公司2021年年度报告和2022年第一季度报告等最新情况，对反馈意见回复内容进行了补充和修订，请贵会予以审核。
3.除另有说明外，本反馈意见回复中各项词语和简称与尽职调查报告中各项词语和简称的含义相同。
4.本反馈意见回复报告的字体如下：反馈意见所列问题黑体对反馈意见所列问题的回复宋体本反馈意见回复报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
6.请申请人补充说明：（1）按照战略投资者相关监管问答关于“具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源”“双方协调互补的长期共同战略利益”“长期持有上市公司较大比例股份”“能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源”等有关要求，逐项说明引入相关认购对象是否符合规定。
7.（2）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定；（3）控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。
9.回复：一、按照战略投资者相关监管问答关于“具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源”“双方协调互补的长期共同战略利益”“长期持有上市公司较大比例股份”“能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源”等有关要求，逐项说明引入相关认购对象是否符合规定（一）本次非公开发行的认购对象陕煤集团符合监管问答关于战略投资者的要求根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”），“《实施细则》第七条所称战略投资者，是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究5-1-4刑事责任的投资者。
10.战略投资者还应当符合下列情形之一：1、能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。
11.2、能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
12.”本次非公开发行中，签署附条件生效的股份认购协议主体与附条件生效的战略合作协议主体均为陕西煤业化工集团有限责任公司，因此上市公司引入的战略投资者与认购对象同为陕煤集团。
13.陕煤集团经营范围覆盖了煤炭、煤化工和钢铁行业，是煤化工领域的龙头企业，已形成“以煤炭开发为基础，以煤化工为主导，多元发展”的产业格局。
14.从业务构成来看，陕煤集团形成了以煤炭产品、化工产品为核心，以钢铁产品、施工业务、机械产品、建材产品、电力、运输业务为支撑的业务体系。
15.发行人处于化学工程建设行业，业已形成以化学工程、环境治理工程、基础设施工程等工程业务为核心，环境运营、高端化学品生产等实业为支撑的业务格局。
16.报告期内，陕煤集团系发行人重要的下游客户，并与发行人建立了一系列业务及战略上的合作。
陕煤集团作为本次非公开发行中上市公司引入的战略投资者符合《发行监管问答》的相关要求。
具体分析如下：1、陕煤集团具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源在行业业务属性上，公司以工程业务为核心，与陕煤集团的能源化工核心业务为行业上下游关系。
公司以工程业务为核心，以运营业务为支撑，业务领域相对集中在化工、煤化工、石油化工、环境治理、基础设施等领域。
随着国家“双碳”政策出台，东华科技树立绿色发展理念，大力拓展新能源、新材料等业务，横向布局“新能源、新材料、新环保”领域。
陕煤集团是陕西省委、省政府为落实“西部大开发”战略，充分发挥陕西煤炭资源5-1-5优势，从培育壮大能源化工支柱产业出发，重组发展设立的国有特大型能源化工企业，是陕西省能源化工产业的骨干企业和省内煤炭大基地建设的主体，现已形成以煤炭开发为基础、煤化工为主导、多元发展的产业格局。
陕煤集团依托其丰富的煤炭资源和较低的煤炭成本，注重打造煤化工业务板块，目前运营煤化工项目众多，包括陕西陕焦化工有限公司460万吨/年焦化及配套项目，陕西北元化工集团股份有限公司125万吨/年聚氯乙烯、80万吨/年离子膜烧碱项目，陕西渭河煤化工集团有限责任公司年产合成氨30万吨、尿素52万吨、甲醇60万吨、二甲醚10万吨等项目，具有丰富的煤化工项目运营经验。
2020年，陕煤集团形成煤炭产能18,655万吨/年，形成尿素144万吨/年、磷铵30万吨/年、甲醇110万吨/年、聚氯乙烯125万吨/年、烧碱80万吨/年的生产能力，煤化工等项目产品较广，装置规模体量较大。
目前在建的180万吨/年乙二醇是世界上产能最大的煤制乙二醇装置之一，行业样板项目示范效应明显。
陕煤集团设立化工技术研究院，承担“国家能源煤炭分质清洁转化重点实验室”建设工作，持续开发煤热解、热解焦清洁应用、煤制化学品、煤基新材料、环保与节能、专用设备等技术，建成了一系列中试、工业化试验和工业示范装置，初步构建了煤炭分质利用技术体系。
“十四五”期间，陕煤集团提出“以煤为基，能材并进，技融双驱，蜕变转型”，确立“以煤炭化工为基础，清洁能源和新材料开发利用为主导，多元创新协同发展”的总体战略。
通过持续提升科研人才投入、积极布局新能源新领域、对厂房设备升级改造等多种方式，达到节能降耗的目标。
集团与相关合作伙伴加强碳捕获、利用、封存，新型可降解塑料等技术研究和项目落地，积极践行绿色发展理念，在新材料、新能源领域加大相关研发投入及运营投资规模，更好地实现可持续发展。
2021年度，陕煤集团营业总收入达到3,953.99亿元，净利润达到271.63亿元，截至2021年末，陕煤集团总资产达到6,616.42亿元，归母净资产达到712.48亿元，营业收入、资产规模均处于行业前列，资金实力雄厚，发展后劲充足。
陕煤集团自2015年首次进入《财富》世界500强,连续7年入榜，排名稳步提升，位列2021年世界500强榜单220位，已成为国内煤炭及煤化工行业的绝对领军者之一。
陕煤集团在煤化工领域拥有重要地位，在新能源、新材料领域将进一步发展并加大5-1-6投资规模，并具有雄厚的资金实力，与发行人现有经营业务及未来规划方向相契合，并对战略投资东华科技具有长期战略意愿。
2、双方协调互补的长期共同战略利益陕煤集团作为煤炭及煤化工行业的重要领军者，是东华科技的主要客户和重要战略伙伴，其所运营、在建以及规划的煤化工、新材料、新能源项目等符合当前国家宏观经济形势和产业发展政策，拥有广阔的发展前景。
陕煤集团作为陕西乃至全国的煤化工领域的领先企业，以“以煤为基，能材并进，技融双驱，蜕变转型”为发展战略。
当前，陕煤集团所属全资子公司陕煤集团榆林化学有限责任公司已与东华科技联合设立“陕煤集团榆林化学榆东科技有限责任公司”，投资、建设“煤炭分质利用制化工新材料示范项目50万吨/年DMC一期工程项目，目前该项目投资工作正在按计划推进之中。
与此同时，陕煤集团正在建设和规划建设“陕煤集团榆林化学有限责任公司1500万吨/年煤炭分质清洁高效转化示范项目烯烃、芳烃及深加工工程”、“陕煤集团榆林化学源网荷储一体化玉门新能源可降解材料碳中和产业园项目”及“新疆哈密三塘湖煤电一体化综合示范产业园项目”等超大型项目，发行人在上述项目中亦与陕煤集团进行相关密切合作。
陕煤集团已成为东华科技重要客户，并在未来与发行人拟进行多维度、多层次的深度合作，因此陕煤集团与东华科技具有协同发展、互补的长期共同战略。
（1）引入陕煤集团作为战略投资者符合东华科技的长期发展战略东华科技以工程立业，业务领域相对集中在化工、环境治理、基础设施等领域，目前化工工程业务收入占比达80%以上，是业务收入和利润的主要来源。
东华科技作为拥有工程设计综合甲级资质的国有大型工程公司，在长期业务合作中，与陕煤集团形成了战略合作伙伴关系，并在工程业务、技术研发、投资运营等方面与陕煤集团业务战略相契合。
引入陕煤集团作为战略投资者，可进一步加强东华科技与陕煤集团在工程、技术、投资等方面的合作，有益于公司长期、战略性发展。
在获取工程业务订单方面，陕煤集团将作为上市公司的战略投资者，会进一步紧密双方在工程建设方面的业务合作，同等情况下将优先采购上市公司咨询、设计、总承包服务，有利于上市公司扩大销售规模，同时也为陕煤集团的扩产计划提供有力保障。
陕5-1-7煤集团正在规划建设的“榆林化学1500万吨/年煤炭分质清洁高效转化示范项目”、“陕煤集团榆林化学源网荷储一体化玉门新能源可降解材料碳中和产业园项目”及“新疆哈密三塘湖煤电一体化综合示范产业园项目”等项目，形成了千亿级别的投资规模，可形成巨大的工程业务市场，东华科技加强与陕煤集团的合作，有利于获取工程业务领域的订单。
在拓展工程业务领域方面，陕煤集团可与发行人合作，提供业务拓展战略支撑和面向全产业链的商务协同。
陕煤集团当前的“榆林化学1500万吨/年煤炭分质清洁高效转化示范项目”延伸了煤化工产业链，“陕煤集团榆林化学源网荷储一体化玉门新能源可降解材料碳中和产业园项目”体现了化工行业绿色发展的理念，促进了化工行业和新能源的耦合。
东华科技未来承揽上述项目，可形成在上述新产品、新领域的工程技术和业绩，有利于提高在同类工程业务的竞争能力、拓展工程业务的市场领域、形成完善的化学工程产业链。
同时，陕煤集团形成了庞大的上下游客户群，依托陕煤集团的上下游业务渠道，有利于东华科技进军新的业务领域。
在化工技术水平提升方面，陕煤集团已初步构建煤炭分质利用技术体系，已联合东华科技等相关方开展FTO、STO等技术开发，有利于东华科技获取多个产品的前沿技术。
同时，陕煤集团将与发行人在一步法制烯烃、可降解材料、新能源及氢能综合利用等方面进一步深度合作，并借助陕煤集团丰富的化工生产经验，逐步实现化工项目的技术升级创新，从而增强上市公司业务的核心竞争力。
陕煤集团旗下拥有60余个全资、控股及参股子公司，形成相对齐全的产品领域，可为东华科技在多个技术领域开展工程化技术研发提供相应的平台和场地。
陕煤集团作为行业领军企业，与国内技术供应商保持良好合作，有利于东华科技建立并巩固与上述技术供应商的业务关系。
在夯实实业管理能力方面，陕煤集团作为特大型能源化工企业，在煤炭、化工、钢铁、发电、水泥等多个行业形成了产供销体系。
引入陕煤集团作为战略投资者，有利于引进、吸收陕煤集团在实业发展方面的相关经验，有利于东华科技顺利推进实业化战略，做强做大高端化学品生产等实业板块。
（2）战略投资东华科技符合陕煤集团的长期发展战略在工程业务上，东华科技系陕煤集团的重要供应商。
在实业投资、技术开发上，东5-1-8华科技可与陕煤集团共同推进，并形成优势互补。
本次战略投资完成后，东华科技与陕煤集团将在平等互利的基础上开展战略合作，发挥各自优势，致力于实现双方在煤化工、新材料、新能源等领域的协同效应。
东华科技作为拥有工程设计综合设计甲级资质的国有大型综合工程公司，在煤化工、新能源等领域拥有技术专长，可依托技术和工程优势，为陕煤集团项目规划、技术优化、工程建设等提供优质的服务。
东华科技与陕煤集团的深度合作和长期合作，可促进东华科技深入了解陕煤集团的业务需求，提升合作效率，有助于陕煤集团把握政策和市场机遇，探索高质量绿色转型发展道路。
东华科技当前已投资建设PBAT可生物降解材料，并开展高效催化剂、产品改性、副产品综合利用技术研发工作，并同时与陕煤集团联合投资DMC产品，布局“源网荷储控一体化”、“风光热储多能互补”等业务。
东华科技与陕煤集团在可降解塑料、DMC、新能源等实业的发展战略相互契合，双方加强合作有利于优化资源整合及有效配置，提升运营效率。
（3）陕煤集团承诺在本次非公开发行完成后36个月内不再对其他与发行人存在直接竞争关系的上市公司进行非公开发行认购形式的战略性投资战略投资者陕煤集团已出具承诺“本公司除通过认购本次非公开发行股票方式成为东华科技战略投资者以外，目前没有进行且将不会在取得东华科技本次非公开发行股份之日起36个月内作为战略投资者认购其他与东华科技处于同行业且存在直接竞争关系的上市公司非公开发行的股票”。
3、长期持有上市公司较大比例股份本次非公开发中，拟发行股票163,557,432股。
根据《东华工程科技股份有限公司与陕西煤业化工集团有限责任公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）及《东华工程科技股份有限公司与陕西5-1-9煤业化工集团有限责任公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“股份认购协议之补充协议”），陕煤集团自身将作为认购对象以现金直接参与本次非公开发行的认购，在本次发行完成后将直接持有上市公司20.77%的股权，成为公司第二大股东，认购比例超过上市公司总股本的20%，符合较大比例持有上市公司股份的要求。
陕煤集团拟长期持有上市公司股票，承诺所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让，且暂未考虑未来的退出计划。
综上所述，战略投资者陕煤集团将长期直接持有上市公司较大比例的股份，符合《发行监管问答》中的相关要求。
4、陕煤集团愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平根据东华科技的公司章程，董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人。
监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。
根据陕煤集团与发行人签署的《附条件生效的战略合作协议》，本次认购完成后，陕煤集团有权委派2名非独立董事以及1名监事，以提案方式将董事候选人及监事候选人名单提交股东大会表决。
陕煤集团拟长期持有上市公司股份，同时将充分发挥并利用其优势，提升公司的治理水平，显著提高公司质量和内在价值：（1）陕煤集团具有完善的公司治理结构，系上市公司陕西煤业的控股股东，在上市公司治理中具有较为丰富的经验，熟悉证券监管法规，有能力为公司治理水平的切实提升提供支持；（2）陕煤集团委派董事后，公司董事会的结构分布更加合理，同时陕煤集团作为股东代表，能够有效保护中小股东的利益；（3）陕煤集团作为产业链上下游企业，熟悉行业发展规模和运作模式，有能力为上市公司的经营管理的提升提供支持，从而提升公司的质量和内在价值。
5-1-10综上所述，陕煤集团愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平。
5、陕煤集团具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任陕煤集团已出具承诺：“本公司具有良好的诚信记录，截至本承诺函出具日，不存在最近三年受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况”。
经在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、信用中国、失信被执行人等公开渠道进行检索，截至本反馈意见回复出具日，本次发行引入的战略投资者具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任，亦不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得成为上市公司股东的其他情形。
综上所述，截至本反馈回复意见出具日，陕煤集团具有良好的诚信记录，不存在最近三年受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
6、引入陕煤集团能够切实有效地为发行人带来国际国内领先的核心技术、市场、渠道、品牌等战略性资源陕煤集团作为国有特大型能源化工企业和世界500强企业，在煤炭、化工、钢铁、发电、水泥等多个行业已形成一定规模的产能。
当前，陕煤集团正规划投资建设“榆林化学1500万吨/年煤炭分质清洁高效转化示范项目”、“陕煤集团榆林化学源网荷储一体化玉门新能源可降解材料碳中和产业园项目”及“新疆哈密三塘湖煤电一体化综合示范产业园项目”等，有助于发行人打造工程标杆、产业模范。
引入陕煤集团能够切实有效地为发行人带来国际国内领先的核心技术、市场、渠道、品牌等战略性资源。
（1）核心技术方面陕煤集团从培育壮大能源化工支柱产业出发，不断加大科技研发投入、打造产业核心竞争力，在煤炭热解、煤焦油深加工、甲醇深加工、苯深加工、三废治理等环节拥有了多项自主技术，形成了具有陕煤特色的煤炭分质利用技术体系。
东华科技与陕煤集团在煤制乙二醇、煤炭分质分级利用、煤基生物可降解材料、电解液、煤制高附加值材料CCUS等领域以及煤化工产业高端化、多元化、低碳化发展规划等方面开展了全面合作。
5-1-11在技术研发方面，陕煤集团建设有“国家能源煤炭分质清洁转化重点实验室”，设立了化工技术研究院，初步构建了煤炭分质利用技术体系。
双方联合开展FTO、STO等技术以及在项目上的战略合作，有利于提供东华科技在煤化工、新材料等领域的技术实力。
同时，陕煤集团种类齐全的产品生产装置，为东华科技掌握生产装置运作状况、开展工程化中试试验等提供了平台，节省技术开发成本，提高技术开发效率。
陕煤集团在煤炭清洁高效应用方面有着丰富的技术积累，在煤炭热解、煤焦油深加工、甲醇深加工、苯深加工等领域拥有核心技术。
同时，陕煤集团正在研发和落实与煤基可降解塑料、煤基高附加值材料、煤基电池电解液相关产业产品相配套的先进工艺技术。
东华科技作为煤炭分质利用项目的一期EPC承包商、二期总体院及部分装置基础设计及详细设计院，将更多承担项目技术的研发及工程化工作，并以此为契机提升工程技术和研发团队的技术水平。
公司与陕煤集团加强合作，可有效增强东华科技在煤化工方面的技术及工程化能力。
在传统煤基领域充分发展的同时，陕煤集团积极布局新能源、新材料领域，拟在甘肃省玉门市筹建“源网荷储一体化项目”，发展光伏发电、风力发电等新能源及储能领域，并建设PBAT、PBS等生物可降解及化工新材料项目。
东华科技在生物可降解新材料项目以及新能源储能等项目工程化等方面积累了丰富经验，通过与陕煤集团在生物可降解材料、新能源等产业领域开展合作，在项目前期提供技术咨询、产品规划、报批服务以及后续项目工程建设等服务，可提升东华科技在新能源、新材料等方面的技术及工程化能力。
综上所述，陕煤集团作为战略投资者能够为公司带来核心技术资源，提升公司核心竞争力与创新能力。
（2）市场方面陕煤集团业已形成千亿级产业集群，拥有上下游的巨大客户群，在行业内具有较大的市场影响力。
东华科技与陕煤集团的业务合作，可促进形成较好的工程业绩和较高的市场效应，加之依托陕煤集团的业务渠道，有利于东华科技拓展同类产品的工程业务，进军陕煤集团上下游业务的相关领域，从而更为有效地拓展工程市场业务。
在工程项目市场获取方面，根据陕煤集团业务发展规划，“十四五”期间，陕煤集团将投资超千亿元用于兴建“煤炭分质清洁高效转化示范项目”、“源网荷储一体化玉5-1-12门新能源可降解材料碳中和产业园项目”及“新疆哈密三塘湖煤电一体化综合示范产业园项目”。
东华科技正在开展上述项目的工程咨询、设计以及规划落地、技术工程化等工作，为后续承揽上述项目的工程建设及获取市场其他类似业务市场奠定了良好基础。
当前“煤炭分质利用制化工新材料示范项目50万吨/年DMC一期工程项目”已列入陕西省2022年重点项目名单，东华科技承担了该项目的工程咨询、设计等工作，为东华科技在“十四五”期间开辟新能源工程市场打下坚实基础。
引入陕煤集团作为战略投资者，可充分利用陕煤集团的销售渠道，拓展PBAT等实业产品的销售市场，并提高市场效应，形成“陕煤销售渠道+东华科技拓展渠道”并进的市场双引擎，为打通东华科技实业业务的供销市场奠定基础。
综上所述，陕煤集团作为战略投资者能够为公司带来广阔的市场，有助于提升公司销售业绩。
（3）渠道方面在业务领域拓展渠道方面，东华科技作为陕煤集团榆林化学1500万吨/年煤炭分质清洁高效转化示范项目的一期EPC承包商、二期总体院及部分装置基础设计及详细设计院，开展了在项目前期策划、工程设计、设备采购和项目建设等工作，此外受陕煤集团榆林化学委托，东华科技亦承担了“源网荷储一体化玉门新能源可降解材料碳中和产业园项目”以及“新疆哈密三塘湖煤电一体化综合示范产业园项目”等项目的前期策划等工作。
陕煤集团和东华科技在多个领域的业务合作，为东华科技拓展同类业务领域的工程和投资提供了优质、富有成效的渠道。
在可生物降解材料产业链渠道方面，东华科技PBAT可生物降解材料项目即将建成投产，与陕煤集团布局的可生物降解产业链相契合，将东华科技相关实业的上游原料供应、下游产品销售等提供可靠的渠道，促进东华科技夯实高端化学品生产等实业板块。
在投资渠道方面，陕煤集团具有雄厚的资金实力，正在布局高端煤化工、新材料、新能源等业务。
陕煤集团与东华科技加强业务合作，有利于拓宽东华科技的投资渠道，做强做大公司的实业业务。
在技术来源渠道方面，陕煤集团技术实力强，研发平台众多，与技术供应商联合广。
5-1-13陕煤集团与东华科技加强业务合作，有利于丰富东华科技技术来源路径，切实提高技术水平。
陕煤集团作为世界500强的能源化工企业，在产供销系统建设、生产运营管理等方面形成了科学体系，为东华科技快速提升资本运营和实业管理水平提供了学习渠道。
通过建立更深入、更广泛的合作关系，东华科技一方面可以利用陕煤集团在煤化工、新材料、新能源等产业布局、技术研发平台和相关市场渠道，从而有效提升东华科技的技术水准，开拓业务市场。
另一方面，可以依托陕煤集团丰富的运营管理经验、技术研发平台和产供销系统等渠道，提升东华科技技术实业和实业运营管理水平。
综上所述，陕煤集团作为战略投资者，能够为公司带来领先的渠道资源，促进公司长远发展。
（4）品牌方面东华科技系国有控股的大型工程公司和深圳证券交易所主板的上市公司，业已形成东华品牌。
本次发行完成后，陕煤集团作为战略投资者，参与东华科技法人治理，将在东华品牌基础上叠加陕煤集团的积极因素，有利于提升东华科技国企改革、法人治理、诚信规范等综合品牌的影响力。
工程业绩是工程公司市场品牌的重要支撑，东华科技与陕煤集团加强工程合作，后续若可参与“煤炭分质清洁高效转化示范”、“源网荷储一体化”等特大型项目工程建设，将有利于丰富东华科技在煤化工产业链、绿色发展等方面的工程业绩，进而在相关领域形成明显的市场品牌效应，为市场开拓、业务竞争创造有利条件。
陕煤集团初步构建煤炭分质利用技术体系，拥有国家重点实验室、化工研究院等研发平台。
东华科技与陕煤集团加强技术合作，一方面可提升东华科技的技术水平，另一方面能够通过重大项目建设验证相关技术的先进性，从而获得市场认可，有效提高东华科技的技术品牌与市场知名度。
通过加强与陕煤集团在实业业务的合作，依托陕煤集团先进的实业管理经验和成熟的销售渠道，有利于夯实实业业务，打造东华科技的实业品牌。
5-1-14综上所述，陕煤集团作为战略投资者，能够助力公司在业内形成东华科技品牌，促进上市公司业务的拓展与开展。
7、陕煤集团作为发行人战略投资者，可使上市公司销售业绩大幅提升特别提示：本部分假设、预测及具体过程仅为测算本次战略合作对公司主要财务指标的影响，不构成对公司的盈利预测或承诺，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不代表陕煤集团实际给予公司的订单金额，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任，特此提醒投资者注意。
根据战略投资者陕煤集团的自身规划，未来三年其计划实现总投资750亿元，其中在发行人所属优势领域化工板块计划投资约225亿元、源网荷储一体化等新能源板块计划投资200亿元。
2019-2021年度，陕煤集团投资796亿，发行人与陕煤集团整体订单合计51.7亿元。
随着与发行人战略合作的达成，根据陕煤集团与发行人签署的《附条件生效的战略合作协议》，陕煤集团将支持东华科技发展可降解塑料等绿色新材料产业，支持东华科技拓展业务市场，在同等情况下优先采购东华科技设计、施工、工程总承包服务，因此预计东华科技在未来与陕煤集团进行合作并承接项目占比将有所增长。
经初步估算，未来三年东华科技预计可从陕煤集团获得约61.70亿元的新增合同。
据此测算，2022年度、2023年度及2024年度未来三年发行人与陕煤集团在现有合作基础上的收入增量合计约51.33亿元，其中2022年-2024年度分别增加3.08亿元、22.99亿元以及25.26亿元。
发行人未来与陕煤集团合同结构及预计带来收入情况如下：单位：亿元项目未来三年新增合同总额未来三年实现增量收入注总承包项目（EPC项目）60.0049.73设计、技术性项目1.701.60合计61.7051.33注：未来三年实现增量收入与未来三年新增合同总额加总不一致主要系税务调整及部分合同预计于2023年签署，从而使部分收入确认时点晚于预测期间所致，具体原因参见“（1）总体假设”以及“（2）具体假设”部分5-1-15测算假设及测算过程具体如下：（1）总体假设1）假设条件2022-2024年宏观经济状况不变，且工程、设计类市场价格保持稳定，发行人销售收入的增长主要取决于发行人新增工程承包及工程设计类的订单增长；2）与陕煤集团新增订单基础为上表未来新增合同情况，不考虑公司其他客户的订单及收入增长率，仅测算陕煤集团作为战略投资者赋能带来的新增销售收入；3）陕煤集团上述投资可以实施且相关市场、政策、经济环境未发生重大不利变化；4）仅考虑陕煤集团作为公司客户为客户带来的增量订单，未考虑双方进行战略合作过程中陕煤集团为上市公司带来的行业品牌效应、技术水平提升、通过经验学习带来的降本增效等其他非量化效应。
（2）具体假设1）假设合同金额为含税金额，总承包项目（EPC项目）平均增值税税率约10%，设计、技术性项目平均税率为6%；2）针对公司与陕煤集团签订的工程总承包项目（EPC项目）合同，假设自合同签订后工期约3年，第1年完工40%、第2年完工50%、第3年完工10%，并按上述工程进度确认收入；3）针对公司与陕煤集团签订的设计、技术性项目合同，假设在未来3年内平均进行签订，并在合同签订当年完成并确认相关收入；4）假设发行人2022-2024年度总承包项目（EPC项目）预计毛利率为12%，设计、技术性项目预计毛利率30%，具体分析详见“（3）测算过程”；5）假设发行人2022-2024年度净利润占毛利比例为32.45%，具体分析详见“（3）测算过程”。
（3）测算过程1）毛利预计毛利预计=总承包项目（EPC项目）营业收入预计×总承包项目（EPC项目）预计毛利率+设计、技术性项目×设计、技术性项目预计毛利率5-1-16其中，总承包项目（EPC项目）预计毛利率为12%，设计、技术性项目预计毛利率为30%，上述各板块预计毛利率均以公司2019-2021年度历史期分板块毛利率为基础进行估计。
2）净利润预计净利润预计=毛利预计×（历史期平均净利润/历史期平均毛利）其中，历史期平均净利润及历史期平均毛利为2019、2020及2021年度发行人毛利及净利润进行计算得出。
（4）测算结果根据上述假设基础及新增合同总额估算，预计未来3年新增收入及盈利情况如下：单位：亿元项目2022年2023年2024年合计营业收入预计总承包项目（EPC项目）2.5522.4524.7349.73设计、技术性项目0.530.530.531.60合计3.0822.9925.2651.33毛利预计总承包项目（EPC项目）0.312.692.975.97设计、技术性项目0.160.160.160.48合计0.472.853.136.45净利润预计总承包项目（EPC项目）0.100.870.961.94设计、技术性项目0.050.050.050.165-1-17项目2022年2023年2024年合计合计0.150.931.022.09综上，在相关假设及预测均满足的条件下，通过引入陕煤集团作为战略投资者，在未来三年内预计将增加发行人合同规模61.70亿元，增加营业收入合计51.33亿元，增加毛利合计6.45亿元，增加净利润合计2.09亿元。
2022年度、2023年度及2024年度，发行人因引入陕煤集团所产生的新增收入占2021年度收入比例分别为5.13%、38.30%及42.08%，因引入陕煤集团所产生的净利润占2021年度净利润比例分别为5.69%、34.86%及38.19%，使上市公司销售业绩大幅提升。
本次定量测算过程基于公司过往财务数据及与陕煤集团现有合作情况及与陕煤签订的《附条件生效的战略合作协议》，具备可执行性。
（二）上市公司引入战略投资者的决策程序和信息披露1、发行人本次非公开发行引入战略投资者，已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和公司章程的规定，履行了相应的决策程序（1）2021年6月8日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与化学工业第三设计院有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司与陕西煤业化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于修订公司募集资金管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
独立董事就前述议案发表了独立意见，认为本次非公开发行股票相关事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；5-1-18（2）2021年6月8日，发行人与陕煤集团签订了《附条件生效的战略合作协议》及《附条件生效的股份认购协议》；（3）2021年7月14日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，将本次发行相关的议案提交公司股东大会审议；（4）2021年7月30日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了前述议案，关联股东回避了与之有关的议案的表决；（5）2022年5月20日，发行人董事会根据2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，对本次非公开发行股票的数量和募集资金投资项目金额进行相关调整，并与陕煤集团签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
综上所述，发行人本次非公开发行引入战略投资者，已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和公司章程的规定，履行了相应的决策程序。
2、发行人已披露战略合作协议的主要内容2021年6月8日，公司第七届董事会第八次会议审议通过的《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》与《东华科技关于引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的公告》中披露了公司与战略投资者陕煤集团签署的《附条件生效的战略合作协议》的主要内容如下：“一、协议主体及签订时间1、甲方：东华工程科技股份有限公司2、乙方：陕西煤业化工集团有限责任公司3、签订时间：2021年6月8日二、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应1、甲方系中央控股的国有大型工程公司，拥有工程设计综合甲级资质，主要为国内外工程项目建设提供咨询、设计、施工、总承包等全过程、全产业链的综合服务，业务领域相对集中于化工、煤化工、石化、环境治理、基础设施等行业。
甲方以“差异化、实业化、国际化”为发展战略，目标巩固已有在乙二醇、甲醇、天然气化工、焦炉气化工等领域设计和建设的优势地位，加强在高端化学品、前沿新材料、土壤修复、废固处5-1-19理等领域的技术储备，逐步布局新型可降解塑料（PBAT）、环保运营等实业。
2、乙方具备的优势乙方是陕西省委、省政府为落实“西部大开发”战略，充分发挥陕西煤炭资源优势，从培育壮大能源化工支柱产业出发，重组发展起来的国有特大型能源化工企业，是陕西省能源化工产业的骨干企业，煤炭大基地开发建设的主体。
乙方以“创新驱动、技融双驱”为发展战略，目前已形成以煤炭开发为基础，煤化工为主导，多元发展的产业格局，位列2020年世界500强榜单273位。
2020年乙方拥有煤炭地质储量217.8亿吨、可采储量约125.6亿吨，形成尿素144万吨/年、磷铵30万吨/年、甲醇110万吨/年、聚氯乙烯110万吨/年、烧碱80万吨/年生产能力，在建项目包括榆林煤炭分质利用制化工新材料示范工程项目一期180万吨/年乙二醇工程、神木富油50万吨/年煤焦油全馏分加氢制环烷基油项目等。
乙方作为上市公司引入的战略投资者具备以下优势：（1）煤化工产能持续扩张的龙头企业乙方以“煤炭化工为基础、清洁能源和新材料开发利用为主导，多元创新协同发展”为总体战略，将煤化工作为煤炭资源产业链的延伸及主要的发展方向和投资领域。
其中乙方子公司陕煤集团榆林化学有限责任公司作为“煤炭分质利用制化工新材料示范工程”建设运营平台公司，承担乙方“十三五”期间重点规划建设项目，项目主要通过煤热解、气化等系列深加工技术的系统集成，生产包括聚烯烃、聚酯、聚碳、聚苯乙烯、丙烯酸酯等在内的各类产品590万吨/年。
项目年处理原煤2014万吨，占地9.87平方公里，总投资1,022亿元。
（2）煤化工项目运营经验丰富乙方依托其丰富的煤炭资源和较低的煤炭成本，注重打造煤化工业务板块，目前运营煤化工项目众多，包括陕西陕焦化工有限公司70万吨/年焦化项目、黄陵煤化工有限责任公司200万吨/年焦化及配套项目，陕西北元化工集团股份有限公司110万吨/年聚氯乙烯、80万吨/年离子膜烧碱项目，陕西渭河煤化工集团有限责任公司年产合成氨30万吨、尿素52万吨、甲醇60万吨、二甲醚11万吨等项目。
（3）积极践行新发展理念5-1-20乙方紧紧围绕“碳达峰、碳中和”战略目标要求，通过持续提升科研人才投入、对厂房设备升级改造、积极布局新能源新领域等多种方式，达到节能降耗效果，并与相关合作伙伴加强碳捕获、利用、封存，新型可降解塑料等技术研究和项目落地，积极践行绿色发展理念，更好地实现可持续发展。
（4）行业样板项目示范效应明显陕西是中国煤炭储量较大的省份之一，乙方作为陕西省国资委下属专业从事煤炭及煤化工企业，在所在区域具有较强的区域影响力，乙方目前煤炭核定产能为18,115万吨/年，在建项目包括世界单一最大180万吨/年乙二醇装置，乙方在所属行业相关项目具有示范效应。
（5）资金实力和长期持有的战略意愿2020年，乙方营业收入达到3,402.70亿元，净利润达到127.44亿元，总资产达到5,960.60亿元，净资产达到1,849.38亿元，营收及资产规模均处于行业前列。
乙方具有雄厚的资金实力，并且对战略投资甲方化工总承包及实体项目运营，具有长期战略意愿。
3、乙方作为战略投资者与上市公司的协同效应（1）工程建设服务的产业链协同长期以来，乙方为甲方的战略客户，双方在工程建设、技术研发等方面开展了多项合作。
在化工工程方面，甲方是乙方下属榆林化学一期180万吨乙二醇工程的主装置总承包商，又是总体设计煤化工装置、二期设计的总体院和净化及甲醇装置院。
未来，伴随着乙方化工工程项目逐步落地，乙方的化工工程项目建设需求将会持续释放，为双方业务合作打下坚实的基础。
乙方作为甲方的战略投资者，将会进一步紧密双方在工程建设方面的业务合作，同等情况下将优先采购甲方咨询、设计、总承包服务，有利于甲方扩大销售规模，同时也为乙方的扩产计划提供有力保障。
截至2020年末乙方拥有煤炭地质储量217.8亿吨、可采储量约125.6亿吨，旗下拥有陕西唯一上市煤炭企业陕西煤业，在我国煤化工产业链具有丰富的行业资源。
乙方作为甲方的战略投资者后，乙方将充分发挥并5-1-21利用其优势，积极协助甲方与煤化工行业内的优质企业开展合作，包括但不限于项目建设咨询、设计、施工、总承包等。
（3）“碳中和”背景下的行业技术升级创新合作2020年，我国提出力争2030年碳达峰、2060年前实现碳中和的目标。
化工作为传统高能耗产业，碳排放强度较为突出，化工产品生产过程中的技术升级较为紧迫。
乙方作为甲方的战略投资者后，双方将在一步法制烯烃、可降解材料、氢能综合利用等方面进一步深度合作，并借助乙方丰富的化工生产经验，逐步实现化工项目的技术升级创新，从而增强甲方业务的核心竞争力。
三、合作目的1、双方签订本协议前已详细评估其内容对双方目前及未来业务经营发展之影响，并确信该内容符合双方本身及共同合作之利益。
2、甲乙双方确认本协议的签订和履行将在双方之间建立长期稳定的业务开发、项目运营、资本合作等协调互补的战略合作关系，共同推动双方长远稳定发展。
3、乙方作为上市公司引入的战略投资者，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，且具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。
4、双方本着“平等互惠、合作共赢”的原则，依托甲方在煤化工、化工新材料、工业污水处理等领域的深厚背景及丰富经验，以及乙方在煤炭及煤化工投资、建设、运营方面强大实力，战略合作可有效增强双方在绿色化工、可降解塑料、新能源等领域的技术创新和市场竞争能力，切实提升双方主营业务的盈利水平，最终打造产业发展新格局，并实现相关领域的技术升级和绿色发展。
四、合作方式及领域甲方拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，募集资金总额为930,846,628.08元，具体以中国证监会最终核准金额为准。
双方拟通过乙方认购甲方本次非公开发行A股股票的方式，在参与公司治理的基础上，在相关合作领域中具体开展战略合作。
同时甲方承诺除本次通过非公开发行股票方式战略投资甲方以外，乙方目前没有进行且将不会在5-1-22获得甲方本次非公开发行股份之日起三年内作为战略投资者以类似方式参与其他化工领域工程总承包上市公司非发行股票事项。
同时，由于目前传统化工产品市场日趋饱和，我国石化和化工行业呈现高端化、绿色化发展趋势，科技含量高、资源消耗低、环境污染少日渐成为行业高质量发展的主导方向，双方致力在绿色化工、可降解塑料、新能源等领域开展业务合作。
1、乙方支持甲方发展可降解塑料等绿色新材料产业基于双方战略合作关系，以及加强技术创新技术、资源协同等的现实需要，双方将开展如下合作：（1）乙方规划高端PHA可降解塑料化学合成工艺（PBL和PPL），可推动甲方PBAT项目的技术进步和流程优化，实现PBAT产品的全面技术升级。
（2）乙方规划建设二氧化碳基可降解塑料PPC，PPC与PBAT的共混物拥有更为良好的市场前景，可稳定甲方PBAT产品的市场销售。
（3）乙方已经形成遍布国内外的产品销售渠道，可协助甲方开拓PBAT产品销售市场和建设销售、售后支持团队，通过协同互补降低PBAT产品的销售风险。
（4）乙方已经投资建设煤炭分质利用制化工新材料示范项目，并建立了涵盖产品研发、产品生产等领域完善的产业体系。
2、双方开展相关技术研发和业务合作双方落实新发展理念，聚焦低碳/脱碳发展新方向，共同研发碳中和等相关技术；开展DMC、CO2收取等项目投资，共同推进高端绿色新材料技术产业化；注重工业废水等领域的业务合作，共同布局环境整治产业。
通过战略合作，双方计划成立技术专项研发机构，适时成立项目合资公司，组建集科技、生产、管理于一体的企业运营团队，拓展环保、降碳等业务板块，致力实现绿色发展。
3、乙方支持甲方拓展业务市场通过战略合作，甲乙双方可以依托各自项目资源、管理体系优势和在相关领域的品牌影响力，深化在市场开发与渠道拓展方面的合作，扩大甲方在行业占有率。
以传统产5-1-23业存量业务为基础，在煤基新材料、煤基新能源等新领域深化合作，提升双方业务价值挖掘与项目运作能力。
未来三年内，在甲方服务质量、技术水平、价格等条件有竞争力的前提下，乙方在投资、建设的煤化工项目，同等情况下优先采购甲方设计、施工、工程总承包等服务，具体范围包括且不限于乙二醇、PHA、PPC可降解塑料、聚碳酸酯、碳酸二甲酯等，同时支持甲方参与陕煤榆林化学公司二期绿色新材料相关项目，可提升甲方工程主业规模。
六、定价依据及拟认购股份数量本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第八次会议通过本次非公开发行方案的决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为人民币5.69元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数）。
若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将作出相应调整。
甲方本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量将由甲方股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或经中国证监会核准的发行方案协商确定。
双方同意，本次发行中陕煤集团按照股份认购协议约定的条件认购东华科技本次非公开发行的股票，拟出资认购股份的金额为人民币837,761,966.41元，认购股份数量为147,234,089股。
七、战略投资者参与公司经营管理的安排为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，本次认购完成后，乙方有权依据有关5-1-24法律法规及公司章程的规定，就其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理。
本次认购完成后，依照有关法律法规和公司章程的规定及本协议约定，调整甲方董事会成员人数至9名，乙方有权提名2名非独立董事候选人以及1名监事候选人。
乙方提名的非独立董事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方非独立董事的情况下，将参与甲方董事会决策；乙方提名的监事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方监事的情况下，将参与甲方监事会工作，上述人员将在甲方公司治理中发挥积极作用。
八、战略投资者的持股期限及未来退出安排乙方承诺对于本次认购的甲方新增股份自本次非公开发行结束之日（即本次发行股份上市当日）起36个月内不得转让，自本次非公开发行结束后，乙方就其本次非公开发行所认购的甲方股票因甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。
若中国证监会和深圳证券交易所对于乙方本次认购甲方新增股份的锁定期有其他要求的，双方将根据中国证监会和深圳证券交易所的要求对锁定期进行相应调整。
协议约定之合作期限不代表乙方承诺其持有甲方股份的期限，乙方可在限售期满后自主决定是否减持。
九、违约责任除不可抗力因素外，若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
”综上所述，发行人本次引入战略投资者已履行了上市公司决策程序，并进行了相关信息披露义务，本次非公开发行股票引入战略投资者符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定。
”（三）本次发行后不会新增同业竞争和显失公平的关联交易1、本次发行后不会新增同业竞争本次非公开发行完成后，陕煤集团将持有上市公司20.77%的股权，成为公司第二大股东，发行人本次非公开发行前控股股东化学工业第三设计院有限公司发行后持有上市公司47.03%的股权，仍为上市公司控股股东。
5-1-25与此同时，陕煤集团已与发行人达成战略合作协议，将与发行人建立长期稳定的业务开发、项目运营、资本合作等协调互补的战略合作关系，陕煤集团亦出具了相关承诺“本公司在本次非公开发行完成后且本公司作为上市公司第二大股东期间，除与上市公司进行战略合作外，本公司将来不会主动新增在商业上对上市公司产生重大不利影响的同业竞争业务”，因此陕煤集团作为战略投资者参与本次非公开发行不会新增同业竞争。
2、本次发行后，不会新增显失公平的关联交易报告期内，陕煤集团与发行人双方均为市场公平交易方，遵循商业原则确定交易内容，协商确定交易价格。
本次发行完成后，公司与陕煤集团的交易仍然将遵循上述原则，采用招标或谈判等市场化的方式确定交易价格和相关商业条款、结算政策，亦不会形成显失公平的关联交易。
当前，陕煤集团已出具承诺“本公司在本次非公开发行完成后将成为上市公司的关联方，若未来与上市公司发生关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议、履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规等规定履行信息披露义务和相关报批手续，保证不通过关联交易损害上市公司及其中小股东的合法权益”。
公司已在《公司章程》《关联交易决策制度》等文件中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公允、合理，从而保护上市公司中小股东利益。
（四）陕煤集团不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形东华科技与陕煤集团已签署了具有法律约束力的股份认购协议与《附条件生效的战略合作协议》，并履行了现阶段所需的内部决策程序与公告义务。
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议审议通过本次非公开发行方案的决议公告日。
发行价格为5.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%。
因公司回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票导致总股本减少，以及公司2021年度股东大会审议通过其2021年度利润分配预案后将对其2021年度利润进行分配，公司与陕煤集团一致同意本次非公开发行中，陕煤集团按照股份认购协议及股份认购协议之补充协议约定的条件认购东华科技本次非公开发行的股票，拟出资认购股份的金额为人民币837,577,610.41元，认购股份数量为147,201,689股；如公司20215-1-26年年度股东大会审议通过2021年度利润分配预案致使本次发行价格发生变化的，则双方同意本次非公开发行中陕煤集团按照股份认购协议及股份认购协议之补充协议约定的条件认购东华科技本次非公开发行的股票，拟出资认购股份的金额为人民币815,497,357.06元，认购股份数量为147,201,689股。
上述非公开发行计划变动系上市公司发生回购使总股本减少及上市公司发生派息使价格调整所致。
公司已与陕煤集团就上述约定补充签署了股份认购协议之补充协议，并于2022年5月进行了公告。
本次非公开发行的定价依据符合《发行管理办法》第三十八条的规定，定价基准日符合《实施细则》第七条的相关规定。
东华科技本次引入陕煤集团作为战略投资者并进行战略合作，能够为上市公司带来资金支持，有助于提升公司规模，有利于做强做优做大发行人工程主业，实现市场拓展能力的稳步提升和工程业务收入的稳步增长。
本次战略合作符合上市公司全体股东的共同利益，不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
二、认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定本次非公开发行股票的发行对象为控股股东化三院以及战略投资者陕煤集团，2021年6月，公司分别与控股股东化三院及战略投资者陕煤集团签订了《附条件生效的股份认购协议》；2022年5月，公司分别与控股股东化三院及战略投资者陕煤集团签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
本次非公开发行中，公司控股股东化三院以现金方式参与本次发行认购，按照上述协议约定的条件，拟出资认购股份的金额为人民币93,064,177.67元。
如公司2021年度股东大会审议通过2021年度利润分配预案致使本次发行价格发生变化的，则本次发行中化三院按照股份认购协议约定的条件，拟出资认购股份的金额为人民币90,610,816.22元；陕煤集团以现金方式参与本次发行认购，按照上述协议约定的条件，拟出资认购股份的金额为人民币837,577,610.41元。
如公司2021年度股东大会审议通过2021年度利润分配预案致使本次发行价格发生变化的，则本次发行中陕煤集团按照上述协议约定的条件，拟出资认购股份的金额为人民币815,497,357.06元。
5-1-27（一）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形1、认购对象拥有以自有资金参与本次认购的能力公司控股股东化三院与战略投资者陕煤集团均以自有资金及自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。
化三院及陕煤集团财务状况良好，其最近一年经审计主要财务数据如下：单位：万元项目总资产净资产营业收入净利润化三院1,014,547.69299,425.03600,550.8228,735.06陕煤集团66,164,153.4421,246,326.5539,539,854.402,716,321.13根据相关财务指标，陕煤集团及化三院财务状况良好，具有使用自有资金参与本次认购的能力。
与此同时，陕煤集团与化三院均出具了《关于认购东华科技非公开发行股票相关事项的说明函》，承诺“本次认购资金全部来源于自有资金”。
2、不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形化三院已出具《关于认购东华科技非公开发行股票相关事项的说明函》：“本公司具有良好诚信记录，具备足额支付本次认购资金的能力。
本公司本次认购资金全部来源于自有资金，不存在代持，不直接或者间接使用上市公司资金，不存在以银行、代理、信托或者类似方式对外募集资金，也不存在杠杆融资结构化的设计。
本公司本次认购资金未由上市公司提供担保，亦未通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金。
”陕煤集团已出具《关于认购东华科技非公开发行股票相关事项的说明函》承诺：“本公司具有良好诚信记录，具备足额支付本次认购资金的能力。
本公司本次认购资金全部来源于自有资金，不存在代持，不直接或者间接来源于上市公司及其关联方，不存在以银行、代理、信托或者类似方式对外募集资金，也不存在杠杆融资结构化的设计。
本公司本次认购资金未由上市公司提供担保，亦未通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金。
”5-1-28（二）不存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形公司控股股东化三院、战略投资者陕煤集团均已出具《关于认购东华科技非公开发行股票相关事项的说明函》，承诺：“本公司本次认购资金全部来源于自有资金，本公司不存在要求上市公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在要求上市公司直接或通过利益相关方向本公司提供财务资助或者补偿的情形。
”公司于2021年6月8日就本次发行公告了《关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》：“公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
”（三）是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定本次非公开发行中认购对象控股股东化三院已出具承诺：“本公司承诺在参与本次发行的过程中，将严格遵守法律法规的要求，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定，亦不会配合任何违反前述规定的行为。
”本次非公开发行中认购对象战略投资者陕煤集团已出具承诺：“本公司承诺在参与本次发行的过程中，将严格遵守法律法规的要求，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定，亦不会配合任何违反前述规
